当宋墨钜子田让拜访李郃之时，庞涓、韩举、赵公子成三人率领的三晋联军，也已攻陷了东阿邑。
这场仗没什么好说道的，纯粹是三晋联军用硬实力碾压了齐将田朌麾下四万齐军而已——十万魏军、两万韩军弩手，五万赵军，这等兵锋田朌的四万齐军如何抵挡？
待两次攻城之后，齐将田朌便决定放弃守城，率军撤向历下。
说到撤军历下，一开始田朌是倾向于叫田忌、田婴率齐鲁诸泗联军支援东阿邑的，但孙膑却提出了异议。
他对田朌说：东阿离卫国近而离齐鲁远，若两军僵持不下，三晋联军的粮道要比他们齐鲁诸泗近。
粮道的远近，既关乎粮草的运达，亦关乎粮道本身的安危，在权衡利弊后，孙膑建议放弃东阿，将战场放在历下甚至是泰山一带。
如此一来，他齐鲁诸泗联军近可借助泰山一带的地形抗拒三晋联军，远则可以出奇兵骚扰三晋联军的粮道，策略的运用更加灵活。
田朌乃齐国擅战之将，论带兵打仗的能力比田忌更胜几分，他听了孙膑的建议也觉得很有道理，毕竟就像孙膑所说的，这场大战双方共计投入兵力多达四十万，短时间内难以分出胜负，因此当做长远打算。
于是按照孙膑的建议，田朌一边派人至历下，叫田忌、田婴与诸泗联军在历下做好抗击三晋联军的防御准备，另一边，他则与孙膑一同暂守东阿，试探三晋联军的实力。
不得不说，这支三晋联军——确切地说是‘四晋联军’，其实力强劲地超乎田朌的预料。
论正面交锋，庞涓麾下有六万魏武卒、四万魏军，还有渐渐已扩增到三千人的重骑兵，再加两万韩军弩手与五万赵军，别说田朌麾下那区区四万齐军，就算是翻五倍，二十万齐军，也无法战胜这支联军。
而在袭战方面，庞涓麾下又有韩举执掌的九百韩国奇兵与六百少梁奇兵，毫不夸张地说，也就是五百将许武牢记着李郃的叮嘱，并且也私底下透露给了韩举，得到了韩举的默许，否则就凭这一千五百名奇兵，庞涓一个晚上就能拿下东阿。
毫不夸张地说，庞涓所率领的这支‘四晋联军’，集合了魏、韩、赵、少梁四国最精锐的军队，虽然人数仅十七万，但足以称之为史无前例的强大，各个方面的无懈可击。
仅仅两日的守城战，田朌与孙膑便认识到了这一点，果断放弃守城，率领余下军卒撤往历下，将东阿乃至附近诸邑，包括阳谷、聊城等，皆拱手相让于庞涓。
对此，龙贾恭维庞涓道：“田朌畏惧上将军，故胆怯逃走。”
庞涓哈哈大笑，故作谦虚地摆摆手道：“不不不，皆是我四晋军士之功。”
不可否认，他其实是很得意的，但得意的并非是龙贾所说的那样使田朌胆怯，而是得意于他麾下军队的雄壮——即便是他也认为，这天底下再没有比他麾下联军更强大的军队。
至于田朌的撤退，他则认为是孙膑的诡计。
自从有麾下军卒告诉他，东阿城上时而能看到一个做轮椅的人，他就猜到田朌身边有他师弟孙膑出谋划策。
虽然庞涓很不甘心，但不可否认连他都只能承认，他师弟孙膑在用兵方面的本领甚至在他之上——有孙膑在旁辅佐，田朌又岂会‘胆怯’呢？
在他看来，田朌弃守东阿，无非是‘诱敌深入’的诡计罢了。
只不过他庞涓麾下有如此雄壮的军队，即使对方‘诱敌深入’，他又何惧之有？
两日后，就当他在东阿犒军完毕，准备再次兴兵向历下方向挺进时，大梁派使者送来了‘鄄城之战’的战报。
在看到这份战报后，纵使是庞涓亦不禁有些吃惊，毕竟战报中所载，李郃率孔夜、赵剀二将，以七万余兵力大破景舍、景敌二十五万大军，甚至还生擒了景舍。
不得不说在得知此事时，庞涓心底有那么一瞬间，对李郃心生了恶意。
然而再转念一想，他心中那份恶意便消退了，毕竟他也明白，李郃作为少梁的重臣，甚至即将成为梁姬的夫婿，对方是不可能到魏国与他争夺权力的，既然没有利害冲突，那就必要招惹人家，毕竟对方也不是好惹的。
想到这里，庞涓抛开一切恶念，请来韩举与赵公子成，将这份战报交给二人过目。
跟他一样，韩举与赵公子成看到这份战报后也是大为震惊，虽说楚宋两军羸弱，可再怎么羸弱，那也是整整二十五万大军啊，没想到李郃竟在正面交锋中击败了对方，甚至还生擒了景舍，着实凶猛。
“两位，我等麾下军卒比梁城君更为精锐，可不能被梁城君比下去啊。”庞涓笑着对二人道。
韩举与赵公子成听罢也是纷纷点头。
不同的是，韩举心下稍稍有些嘀咕，谁让李郃之前才通过许武告诉他，告诉他不必为了魏国太过于卖力，后脚就率七万余韩赵联军打破景舍、景敌二十五万大军，连魏王都大为嘉奖。
次日，也就是七月十七日，庞涓、韩举、赵公子成三人率十七万四晋联军向历下挺进，于两日后抵达历下一带。
历下，位于大河以南、泰山以北，堪称山东门户，倘若庞涓攻破此处，便可顺利挺进泰山以东，整个齐国除济水以外，将再无险阻。
正因为如此，早在田忌率齐鲁诸泗联军会盟于历下时，就在这一带的丘陵上构筑了许多营寨，互成掎角之势。
七月二十日，庞涓率四晋联军从西边而来，跨过玉水，抵达历下一带的平原。
期间，提前抵达此地的少梁奇兵与韩国奇兵们，已将这一带的地形绘制成图，包括齐鲁诸泗联军的营寨分布，好家伙，真不少，整整十四座大大小小的营寨。
对此庞涓也感到有些头疼，毕竟他恨不得立刻与齐鲁诸泗联军决战，在双方大战一番后取得最后的胜利，可眼前的情况告诉下，齐鲁诸泗联军摆明了要拖时间，逐步消耗他四晋联军的体力。
此时龙贾向他献策道：“可以派奇兵去袭营，少梁奇兵最擅长这等夜袭。”
或许是怕庞涓不信，龙贾还将当初李郃派奇兵袭击白邑、赤邑的事告诉了庞涓，庞涓听得很是惊讶：“果真？”
龙贾点点头道：“末将亲眼所见，当日梁城君便是用此法接连夺占了赤邑与白邑。”
庞涓这才想起，少梁奇兵曾经也有过相助秦军在一晚上攻占河阳、轵邑甚至安邑的例子，问题在于先前他们攻打东阿时，韩举可从来没有提过这方面的事。
转念一想他就明白了：魏齐之争，那是他魏国与齐国之间的事，李郃也好、韩举也罢，又何必为了他魏国而叫麾下的奇兵冒险呢？
想到这里，庞涓派人请来韩举，对后者说道：“田忌等人在这一带建立了足足十几个营寨，若一营一营地拔除，时日花费许久，而据我所知，奇兵最擅长袭营，能否派奇兵去扫除这些障碍？”
不得不说，韩举听罢有些不情愿。
毕竟袭营是一件相当冒险的事，而奇兵也是人，并非所谓的不死之躯，不说他韩国奇兵死一个他都会心疼不已，就算是少梁奇兵，他也不想派去冒险——万一折损过多，他如何向李郃，向少梁交代？
但庞涓好生相求，他也不好断然回绝，于是在庞涓告辞后请来少梁奇兵五百将许武，与他商议。
少梁奇兵的五百将，位比普通军队的五千将，一直被李郃要求需要有大将的眼光，在韩举讲述完事情经过后，许武也明白不好拒绝庞涓，否则魏国定会指责他们不尽心。
于是许武答应了此事。
当晚，许武率一千五百奇兵，夜袭了薛**队驻扎的营寨。
说实话，许武也就是随便选了个夜袭的对象，但对于被选中的薛**队而言，却好比是受到了无妄之灾，前后不过一炷香工夫，营内营外的薛国值夜军卒全部遭暗杀，旋即，奇兵们潜入营地放了几把火，等到营内的薛国将士反应过来时，火势已不可阻挡。
无奈之下，他们只能弃了营寨，投奔田忌所在的齐军大营。
随后，许武又率奇兵袭了费**队的营寨，同样是随便挑了个营寨，费国的军队也步上了薛**队的后尘，军卒遭暗杀，营寨被烧毁，没有丝毫地方之力。
天亮之后，庞涓得知昨晚奇兵的战绩，啧啧称奇之余大为喜悦。
一晚上就拔除了两座营寨，那十四座营寨，岂不是七个晚上就能通通拔除？
相比之下，田忌、田朌、田婴、孙膑等人则倍感困扰。
正如庞涓所猜测的那样，他们确实打算拖延这场仗，毕竟论正面交战，他们自忖不是庞涓麾下联军的对手，因此才决定拖延这场仗，拖到四晋联军粮草耗尽，可谁曾想到他们一晚上就被拔除了两座营寨。
更无奈地是，薛、费两**队遇袭，让其余诸泗军队心生了恐惧，纷纷找上田忌，想要说服田忌等人放弃此前的战术，毕竟再这样下去，只会被少梁奇兵各个击破。
迫于少梁奇兵的威胁，田忌等人只能改变原先的战术，放弃了整整七个营寨，将除鲁国以外的诸泗联军并入他齐军营寨。
可如何对付善于夜袭的少梁奇兵，众人还是没有什么主意。